ТУЗ, ТУЗ-ын гишүүний мөн чанарыг компанийн засаглалын хүрээнд зөв ойлгох нь

Оршил

Сүүлийн үед компанийн засаглалын талаар харьцангуй их ярьдаг болсон, зохих зохицуулалтууд Компанийн тухай хуулинд тусгагдсан нь сайн хэрэг хэдий ч, үнэн мөн чанарыг нь компаниуд ойлгосон эсэхэд эргэлзээ төрөх тохиолдол практик хэрэглээнд олон гарч байна. Хэд хэдэн хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, зохицуулалттай санхүүгийн компани, мөн хувьцаат компанийн ТУЗ-ын гишүүнээр ажилласан байсан хугацаанд компанийн засаглалын зарчмуудаас нэн ялангуяа ТУЗ, ТУЗ-ын гишүүнчлэл, үүрэг, хариуцлагын тухайд алдаатай зүйлс их анзаарагддаг юм.

Мөн чанартаа ТУЗ нь компанийг стратегийн удирдлагаар хангах, гүйцэтгэх удирдлагыг хянах, компани болон хувьцаа эзэмшигчдийн өмнө ТУЗ-ийн хүлээх хариуцлагын тогтолцоог бүрдүүлэх, татварын, компанийн тухай гэх мэт холбогдох хууль тогтоомжийг компаниар хангуулах тогтолцоог бий болгох гээд олон чухал үүрэг хүлээдэг. Эдгээрээр дамжуулан компанийг амжилттай үйл ажиллагаа явуулахад нь хувь нэмэр оруулдаг учиртай.

Кэйс жишээ

Та ахынхаа эзэмшдэг худалдааны компанийн гүйцэтгэх захирал болов. Таны өмнөх захирал үйл ажиллагааг санхүүжүүлэх зорилгоор их хэмжээний зээл банкнаас авсан байжээ. Удалгүй эдийн засгийн хямрал нүүрлэж зээлийг эргүүлэн төлж чадахгүй байдалд оров. Уг асуудлыг компанийнхаа ТУЗ-д танилцуулаад олигтой шийдэлд хүрч чадсангүй. ТУЗ-ын дарга болох Танай ах хамаг бурууг Танд тохож “тангараг тасрах” юм боллоо. Асуудлыг өөрийн хэмжээнд шийдэх зорилгоор банктай очиж уулзахад “Таныг гүйцэтгэх захирлаар томилсон тушаал алга, Та компанийг төлөөлөх эрх зүйн чадамжгүй байна” гээд буцаав.

Энэ тохиолдолд Таны дараагийн алхам юу вэ? Ийм нөхцөл үүссэнд хэн буруутай вэ? Хариуцлагыг хэнд хэрхэн хүлээлгэх вэ? Засаглалын ямар алдаанууд гарсан байна вэ? Ийм явдал Танай компанид ч тулгарч болох тул бодоод, эргэцүүлээд үзээрэй.

ТУЗ, ТУЗ-ын гишүүний хүлээх үүргийн талаар гардаг нийтлэг алдаа, дутагдал

Дээрх кэйс дээр гарсан жишээ хийсвэр хэдий ч иймэрхүү тохиолдол Монгол компаниудад зөндөө гардаг. Эдгээрээс үүрэгтэй холбоотой зарим нэг дутагдлыг дэлгэрүүлэн үзье.

Алдаа	Үр дагавар, тайлбар
Дийлэнх компаниудын ТУЗ-ын бүрэлдэхүүнд шаардлагатай мэргэжлийн хүн байдаггүй. Гэр бүл, хамаатан садан, найзыгаа гишүүнээр томилдог.	Энэ нь гол 2 сөрөг ур дагаварыг авчирдаг. Хариуцлага тооцох, шаардлага тавихад хэцүү болдог Компанийн ТУЗ-д зайлшгүй байх ёстой ур чадвар дутагддаг. Зүй нь, `компанийн ТУЗ мэргэжлийн хувьд тэнцвэртэй бүрдсэн байх шаардлагатай`. Жишээ нь, тухайн компанийн үйл ажиллагааны чиглэлээр мэргэшсэн, санхүүгийн бүртгэл тайлан тооцоо унших, хянах чадвартай, хуульч гэх мэт тус бүрийн чиглэлээр компани болон ТУЗ-ын үйл ажиллагаанд бодит хувь нэмэр оруулж чадах хүмүүс орсон байх шаардлагатай. Мэргэжлийн ТУЗ хүлээсэн үүргээ илүү сайн гүйцэтгэх чадвартай.
Хараат бус гишүүнгүй, гүйцэтгэх удирдлагын баг ТУЗ-ын гишүүнээр ороод суучихдаг.	Дээрхтэй мөн адил компанийн захирал, удирдах албан тушаалтнууд ТУЗ-д орсноос хариуцлага, тайлагналын тогтолцоо алдагддаг. ТУЗ-ын гишүүний хувиар үүрэг даалгавар, чиглэл өгөөд, дараа нь гүйцэтгэх удирдлагын хувиар өөрөө түүнийгээ хэрэгжүүлж, мөн хяналт тавих нь олон талын ашиг сонирхлын зөрчил үүсгэдэг. Мөн байгууллагын дотоод “политик”, явуулга, эрх мэдлийн тэмцэл илүү өрнөдөг.
Төрийн өмчит компанийн гүйцэтгэх удирдлагыг салбарын яам нь томилдог, халдаг. Бизнесийн шийдвэрт нөлөөлдөг. ТУЗ-ын гишүүдийн цалинг улс төрийн нөлөөгөөр тогтоодог.	Компаниуд улс төрийн нөлөөллөөс ангид байх ёстой, төр хувьцаа эзэмшигчийн хувьд өөрийн саналыг зөвхөн ТУЗ-аар дамжуулан оруулдаг байх нь зүйтэй.
ТУЗ хуралддаггүй.	Цаасан дээр байдаг ч, ажиллагаагүй ТУЗ олон байдаг. Хуулиар ТУЗ тогтмол хугацаанд хуралдах үүрэг хүлээдэг.
ТУЗ-ын эрх мэдэлд хамааралгүй асуудал хэлэлцэх, харин шаардлагатайг нь хэлэлцэхгүй байх.	ТУЗ-ын үндсэн үүргийн нэг нь компанид шаардлагатай систем, бүтэц, тогтолцоо бүрэлдсэн байхад анхаарч ажиллах ёстой. Тухайлбал, дотоод хяналтын тогтолцоог бий болгох, байнгын ажиллагаатай байлгах талаар шаардлагатай дүрэм журмыг батлаж, баталгаажуулах нь ТУЗ-ын үүрэг. Тийм тогтолцоог нэвтрүүлж чадаагүй бол гүйцэтгэх удирдлагаас хэрэгжилт шаардах утгагүй болно.
Гишүүд үүрэг, хариуцлагаа мэддэггүй. Мөн хэнд үйлчлэх, хэний ашиг сонирхлыг тэргүүн ээлжинд тавих гэх мэт ёс зүйн хүндрэлтэй асуудлууд тулгардаг.	ТУЗ-ын гишүүд чухамхүү яг ямар үүргийг тухайн ТУЗ-ын хувьд гүйцэтгэж байгаагаа ухамсарлах хэрэгтэй. Хуульч хүн жишээ нь хуулийн асуудалд голлон анхаарч, санхүүч компанийн тайлагналыг шалгахад илүү цаг зарцуулах хэрэгтэй. Мөн гишүүн заавал аль нэг хувьцаа эзэмшигчийн шууд төлөөлөл байх шаардлагагүй. Хараат бус гишүүд нэн ялангуяа аль нэг талын ашиг сонирхолгүйгээр компанийн нийтлэг ашиг сохирхлыг хамгаалах үүрэг доор ажиллах ёстой. Гишүүний үүргээ зүй ёсоор биелүүлэх боломж олгогдохгүй байгаа нөхцөлд ТУЗ-ын гишүүнчлэлээс татгалзах ч тохиолдолд бий.

Олон улсын зарчим

Олон улсад нийтлэг мөрддөг зарчмуудын нэг бол Эдийн засгийн хамтын ажиллагаа, хөгжлийн байгууллагаас гаргасан Компанийн засаглалын зарчим, стандарт байдаг. Зарим орнуудад зөвлөмж хэлбэрээр ашиглагддаг бол, зарим улс оронд хуульчилж өгсөн байдаг. Оролцогч талуудын чиг үүргийн ялгаа, хүлээх хариуцлагыг тодорхой зааглаж өгсөн байдаг. ТУЗ-ын тухайд дараах үндсэн чиг үүргийг биелүүлэх ёстой гэж уг стандартад заажээ. Үүнд:

Компанийн стратеги, үйл ажиллагааны ерөнхий төлөвлөгөө, эрсдэлийн бодлого, жилийн төсөв болон бизнес төлөвлөгөөг хянаж батална; үйл ажиллагааны зорилгыг тодорхойлох; хэрэгжилт болон компанийн гүйцэтгэлд мониторинг хийх; бөгөөд их хэмжээний хөрөнгийн зардал, худалдан авах ба зарах үйл ажиллагааг хянах.
Компанийн засаглалын зарчмын хэрэгжилт хэр зэрэг оновчтой, үр дүнтэй байгаад мониторинг хийж, шаардлагатай бол нэмэлт өөрчлөлт оруулах.
Гүйцэтгэх удирдлагын эрх бүхий албан тушаалтныг сонгон шалгаруулах, цалинг тогтоох, хянах, шаардлагатай бол өөрчлөх, залгамж чанарын бодлогыг боловсруулан хэрэгжүүлэх.
Гүйцэтгэх удирдлагын эрх бүхий албан тушаалтан болон ТУЗ-ийн гишүүдийн цалин урамшууллын бодлогыг компани, түүний хувьцаа эзэмшигчдийн урт хугацааны сонирхолд нийцүүлэх.
ТУЗ-д нэр дэвшүүлэх, сонгон шалгаруулах ажиллагааг тогтсон журмын дагуу, ил тод явуулах.
Компанийн хөрөнгийг зүй бусаар зарцуулах, холбогдох этгээдтэй хэлцэл хийхдээ компанид хохирол учруулах зэрэг тохиолдолд гүйцэтгэх удирдлага, ТУЗ-ийн гишүүд, хувьцаа эзэмшигчдийн хооронд гарч болзошгүй сонирхлын зөрчилд мониторинг хийж, зохицуулах.
Компанийн нягтлан бодох бүртгэл болон санхүүгийн тайлагналын тогтолцоог, түүний дотор хөндлөнгийн аудитыг зохих журмын дагуу хэвшүүлэх; хяналт, ялангуяа эрсдлийн удирдлага, санхүү, үйл ажиллагаанд тавих хяналтын зохих тогтолцоог бүрдүүлэх; хууль, холбогдох стандартыг сахин мөрдөх явдлыг хангах.
Мэдээллийг нээлтэй болгох болон олон нийттэй харилцах үйл ажиллагаанд хяналт тавих.

Дүгнэлт

ТУЗ нь компани үйл ажиллагааг амжилттай, тогтвортой, удаан хугацаанд явуулахад чухал нөлөө үзүүлдэг бүтэц бөгөөд бусад олон арга хэмжээнүүдтэй харьцуулахад төдийлөн их зардал шаарддаггүй. Харин мөрдлөгөө болгоогүйгээсээ болж олон маргаан, алдаа, зөрчил гардаг болохыг санахад илүүдэхгүй.

Компанид үр дүнтэй ажилладаг тогтолцоо нь бүрдсэн байх ёстой, ТУЗ-ын гишүүд энэ тогтолцоог бүрдүүлэхэд анхаарах нь үндсэн үүрэг нь байдаг. Харин нэгэнт тогтоосон дүрэм, журмыг үйл ажиллагаандаа мөрдөж, нийцүүлж ажиллах нь гүйцэтгэх удирдлагын үүрэгт хамаардаг.

Хямралтай, эдийн засгийн идэвхжил сул байгаа энэ үед суурь тогтолцоо, дотоод үйл ажиллагааны хувьд алдаа дутагдал байгаа бол засаж залруулж оновчтой цаг үе мөн. Мэдээж жижиг компанийн хувьд төдийлөн чухал биш байж болох ч, томорч байгаа, хөгжлийн шинэ шатанд гарахаар зорьж байгаа компаниудад нэн чухал юм.